В то время как нынешнее поколение М-класса является в больше степени дорожным автомобилем, следующее, второе поколение, с кодовым именем W164, будет обладать качествами настоящего внедорожника. Такой шаг штуттгартской компании обусловлен жесткой конкурентной борьбой. Немецкие компании BMW (c X5) и Volkswagen (c Touareg) серьезно «подвинули» М-класс на рынке. В Mercedes-Benz утверждают, что W164 без проблем проедет там, где любой другой автомобиль повышенной проходимости («вседорожник») застрянет.

Существенным недостатком нынешнего поколения являются малые ходы подвески из-за чего автомобиль часто вывешивал одно из колес при преодолении препятствий. От этого планируется избавиться с помощью пневмоподвески, которая позволит поднимать и опускать кузов автомобиля более чем на 30 сантиметров. Кроме того, сама подвеска также претерпит большую модернизацию. Длиннобазная версия внедорожника (MLX) будет оснащаться пневмоподвеской в базовой версии, а обычный М-класс – только за доплату.

Полный привод будет по-прежнему обслуживаться электроникой, однако, М-класс, по механике значительно приблизится к настоящим внедорожникам. Для того, чтобы преодолеть тяжелое бездорожье можно будет включить пониженную передачу. Пробуксовку колеса будет предотвращать система контроля тяговых усилий (ЕТСА), которая перераспределит крутящий момент на те колеса, которые имеют сцепление с покрытием. Кроме того, на систему ESP будет возложена и функция помощи спуска с горы, когда будет поддерживаться постоянная скорость (аналогично системе Hill Descent Control от BMW). От родстера SL М-класс получит систему гидравлического привода тормозов (SBC), благодаря которой значительно повышается эффективность тормозов.

Первоначально, новый М-класс будет оснащаться уже известными двигателями, так как разработка турбомоторов для внедорожника пока не закончена (из-за их несоответствия строгим североамериканским экологическим требованиям). Вначалепоявится ML350 с двигателем, объемом 3,7 литра и мощностью 245 л.с., затем ML500 (292 л.с.). Естественно, что будет и версия от AMG – ML55 AMG. Дизельные двигатели будут абсолютно новыми – это V-образные «шестерки» мощностью 190 и 215 л.с. Ну а небольшой революцией станет 7-ступенчатый автомат, который значительно улучшит динамику разгона.

Второе поколение М-класса с кузовом W164 будет представлено через два года, в 2005 году. Примерно через полгода после этого, начнутся продажи удлиненной версии MLX. Основным рынком сбыта по-прежнему останется Северная Америка.